前段時間，亞馬遜超級大賣帕拓遜大部分股權(quán)將被母公司跨境通出售的新聞，震動了整個跨境電商圈!這項交易的雙方都是業(yè)內(nèi)巨頭，股權(quán)受讓方包括帕拓遜董事長鄧少煒、帕拓遜董事劉永成、小米科技、順為美元基金、縱騰網(wǎng)絡等等!
跨境通隨后公告了出售帕拓遜這個“核心資產(chǎn)”的原因。事實上，業(yè)內(nèi)很多賣家也猜到了，這次股權(quán)交易，回收現(xiàn)金填補流動資金缺口、償還債務以提升公司短期、長期償債能力，是重要原因。
跨境通一直被稱為跨境電商行業(yè)一哥，不過，實際上，跨境通的資金需求問題存在已久。
根據(jù)跨境通的披露，一方面公司積極拓展主業(yè)，在營銷推廣、備貨周轉(zhuǎn)、供應鏈建設等均需有較為充足的運營資金;另一方面，為抓住跨境電商快速發(fā)展契機，跨境通先后參股帕拓遜等多家業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)。自2015年至 2018年期間，分四次以累計10.27 億元完成對帕拓遜100%股份的收購，運營資金轉(zhuǎn)化為投資資金沉淀。
為解決資金需求問題，跨境通以發(fā)行公司債、銀行借款、股東借款等多種方式進行融資。
2017 年下半年，為補充收購帕拓遜股份所形成的運營資金缺口并償還公司借款以改善財務狀況， 跨境通非公開發(fā)行3 年期公司債券募集資金總額 6.63 億元。為按期償付公司債券并緩解流動性緊張局勢，公司新增對深圳高新投合計5.5 億元借款，其中1.2億元借款已于2020年8月到期并償還，剩余4.3 億元借款需于2021年償還。多年來外部融資致使公司債務壓力逐漸增加，短期償債能力及長期償債能力呈現(xiàn)下降趨勢，公司資產(chǎn)負債率也高于同行業(yè)水平。
2019 年跨境通業(yè)績虧損、盈利能力下降，導致2020年以來金融機構(gòu)相繼削減公司授信額度，跨境通面臨較大的流動性缺口及償債壓力。假設帕拓遜不納入公司合并報表而剩余子公司模擬合并情況下，2020年末公司可用貨幣資金額度與流動資金需求之間存有顯著缺口。帕拓遜的兄弟公司環(huán)球易購，2020 年末，短期借款、應付賬款合計約10億元，均需在短期或2021年內(nèi)償付。
出售帕拓遜股權(quán)，可以填補流動資金缺口并償還債務。這是跨境通要出售帕拓遜60%以上股權(quán)的最重要原因。
此前跨境通以增資及分步收購的方式取得帕拓遜100%股權(quán)，累計投入10.27 億元。帕拓遜2020年上半年凈利潤為1.52億元，全年預計超過3億元，按20倍市盈率，估值至少有60億元?？缇惩ǔ鍪叟镣剡d股權(quán)，財務回報是非?？捎^的!
完成本次帕拓遜出售后，跨境通將圍繞另外兩家子公司，環(huán)球易購和優(yōu)壹電商，作為兩大核心資產(chǎn)，出口和進口電商雙輪驅(qū)動。
而對于帕拓遜，這次如果MBO成功，加上小米和順為的加持，在消費硬件領(lǐng)域很可能進一步獲得飛躍式發(fā)展。
不過，這次交易比較復雜，收購框架協(xié)議中提到，交易步驟主要包括：
(1) 縱騰可轉(zhuǎn)債
縱騰網(wǎng)絡同意在目標公司質(zhì)押權(quán)人實施解除股權(quán)質(zhì)押前，以可轉(zhuǎn)債方式向目標公司提供人民幣1億元資金，具體條件以縱騰網(wǎng)絡與目標公司另行簽署的《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》為準。
該《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》允許縱騰網(wǎng)絡在可轉(zhuǎn)債投資到期日之前，在創(chuàng)始團隊增資完成后在控股權(quán)出售實施之前或者之后，以控股權(quán)出售對應的目標公司估值(以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的具體約定為準) 基準向目標公司實施債轉(zhuǎn)股(增資形式)。
簡單來說，就是縱騰網(wǎng)絡以可轉(zhuǎn)債方式提供資金幫助帕拓遜股權(quán)解除質(zhì)押。
(2) 解除股權(quán)質(zhì)押協(xié)議
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額支付至托管賬戶之后，債權(quán)人配合完成股權(quán)質(zhì)押解除。
(3)創(chuàng)始團隊增資
轉(zhuǎn)讓方與創(chuàng)始團隊約定，為實現(xiàn)股權(quán)激勵目的，轉(zhuǎn)讓方同意創(chuàng)始團隊在股權(quán)質(zhì)押解除后緊接第 1 個工作日或之前，完成對目標公司的增資及相應的市場監(jiān)督管理局變更登記手續(xù)， 具體增資安排以各方另行達成的《增資協(xié)議》為準。
屆時各方簽署的《增資協(xié)議》應明確以下內(nèi)容：創(chuàng)始團隊按目標公司當前人民幣每元注冊資本價值人民幣1元的價格增資，增資完成后創(chuàng)始團隊持有目標公司不超過22%的股權(quán)。
(4)縱騰網(wǎng)絡增資
在縱騰網(wǎng)絡依照《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》選擇轉(zhuǎn)股的情形下，縱騰網(wǎng)絡有權(quán)在創(chuàng)始團隊增資完成后在縱騰可轉(zhuǎn)債到期之日前，以控股權(quán)出售對應的目標公司估值(以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準)基準，以可轉(zhuǎn)債購買目標公司新增注冊資本。
縱騰網(wǎng)絡增資中投資總額為人民幣1億元，增資估值以目標公司控股權(quán)出售估值為準。
(5)出售目標公司控股權(quán)
轉(zhuǎn)讓方及目標公司應促使相關(guān)方在創(chuàng)始團隊增資、縱騰網(wǎng)絡增資(在縱騰網(wǎng)絡不選擇債轉(zhuǎn)股增資情形下，縱騰網(wǎng)絡增資步驟取消，在創(chuàng)始團隊增資完成后即可開始實施出售目標公司控股權(quán))完成后緊接第1個工作日或之前或各方另行同意的期限內(nèi)完成控股權(quán)出售及相應的市監(jiān)局變更登記備案手續(xù)，合計出售比例不低于60%。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中目標公司估值應以其最新評估結(jié)果為參考基準，并在正式交易協(xié)議中約定。
交易主體多、細節(jié)多，當中還牽涉到境外企業(yè)，實際落地操作難度不小。
接下來，我們還會繼續(xù)關(guān)注這個有極大“出圈”意義資本運作的進展!
(來源：跨境屋跨哥)
